花旗（台灣）銀行/原華僑銀行
　
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花旗（台灣）商業銀行股份有限公司章程


97年8月15日修訂

第一章　總　則

第一條 本銀行依照銀行法及公司法股份有限公司之規定組織之，定名為花旗（台灣）商業銀行股份有限公司(簡稱本銀行)，呈由行政院金融監督管理委員會為營業登記，經濟部為公司登記。
第二條 本銀行總行設於台北市，並視業務之需要，呈請行政院金融監督管理委員會核准於國內外適當地點設立分行或辦事處。
第三條 本銀行對僑、外人士投資之保障與處理，依華僑回國投資條例及外國人投資條例之規定。

第二章　股　份

第四條 本銀行授權資本總額新台幣六百六十億元整，分為六十六億股，每股面額新台幣壹拾元整，公司設立時所發行之股份總數為壹拾億股，每股面額新台幣壹拾元整，未發行股份得依董事會決議分次溢價或折價發行。
第五條 本銀行股票概為記名式，由董事三人簽名或蓋章，經依法簽證後發行之；本銀行發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製。
第六條 股東認股時應將姓名及住址填明交本銀行或股務代理機構記存，如股東為法人或股份為二人以上所共有者，應推定一人為代表。
第七條 本銀行股東應填具印鑑或簽名式樣卡送交本銀行或股務代理機構收存，其有變更時亦同，凡領取股票股利、現金股利或行使其他一切權利及為書面接洽時，均以該項印鑑或簽名式樣為憑。
第八條 股份轉讓時，須依照公司法第一百六十三條至第一百六十五條規定辦理，並應檢具轉讓申請書向本銀行或股務代理機構申請過戶。
第九條 若股票有遺失或毀損時，股東應以書面檢具理由向本銀行說明，並應公告於本銀行所在地當地之報紙至少一日。本銀行得於審查並核准股東之申請後，補發股票。
第十條 每屆股東常會開會前六十日內，或股東臨時會開會前三十日內，或本銀行決定分派股息、紅利或其他利益之基準日前五日內，應停止股票過戶及股東名簿記載之變更。

第三章　業　務

第十一條 本銀行所營事業項目為：
H101021商業銀行業

第四章　股東會

第十二條 本銀行股東會分常會及臨時會兩種。股東常會應於每年會計年度終了後的六個月內召集。股東常會之召集，應於開會三十日前；股東臨時會之召集，應於開會十五日前，將開會之日期、地點及會議事項通知各股東；前開通知，經股東同意者，得以電子方式為之；對於持有記名股票未滿一千股股東，得以公告方式為之。
第十三條 各股東除有公司法第一百七十九條及相關法令規定限制或禁止情形外，每股有一表決權。
第十四條 股東因故不能出席股東會時，應出具本銀行印發之委託書，載明授權範圍，由委託人簽名或蓋章，委託代理人出席。除信託事業或經主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算。
股東委託出席股東會，悉依公司法及相關規定辦理。
第十五條 股東會開會時，由董事長為主席，董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人時，由董事互推一人代理之。
第十六條 股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
出席股東不滿前項定額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會，對新假決議如仍有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席，並該出席股東表決權過半數之同意，視同前項之決議。
第十七條 股東會之議決事項，應作成議事錄，記明會議日期、地點、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。對於持有記名股票未滿一千股之股東，其議事錄之分發，得以公告方式為之。
議事錄在本銀行存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席委託書，其保存期限至少為一年，但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十八條 本銀行之股東如僅剩法人股東一人時，本銀行股東會之職權由董事會行使之。

第五章　董事會

第十九條 本銀行設置董事七人組織董事會，由股東會依據公司法及銀行負責人應具備資格條件準則之相關規定，就有行為能力之人選任之，任期為三年。如股東會提前改選董事者，任期至改選董事就任時為止；股東會延後改選董事者，原選董事延長其執行職務至改選董事就任時為止。董事得連選連任。本銀行設置獨立董事之人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之ㄧ。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、指派或選任方式及其他應遵循事項，依相關法令規定辦理。
第二十條 董事長由董事互選之。
第二十一條 董事長因故不能執行職務時，由董事長指定董事一人代行之。董事長未指定代理人時，由董事互推一人代理之。
第二十二條 董事會之職權如下：
一、各種章則之審定。
二、業務計畫之審定。
三、授權資本額增減之擬議。
四、分支機構之設置、撤廢或變更之決定。
五、各種重要契約之審核。
六、預算之審定。
七、不動產買賣之處理。
八、盈餘分派之擬議。
九、重要業務之核定。
十、經理人及重要職員之任免。
十一、董事長交議事項。
十二、其他法令及股東會賦與之職權。
以上事項如非法令規定必須經董事會通過者，授權董事長或其指定之人依權責核准之，無須送董事會審議。
第二十三條 董事會應定期召集，召集時應載明事由，於七日前通知各董事及監察人；但如遇緊急事項或依董事過半數之請求，得隨時召集之。
董事會由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集之，會議主席由出席董事推選一人擔任之。
第二十四條 董事得出具委託書委託其他董事代理出席董事會，但每一董事只限代表其他董事一人。
第二十五 條 董事會之決議除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，並以出席董事過半數之同意行之。其議事錄應由主席簽名或蓋章保存之。
第二十六 條 董事會開會時得邀請總經理、副總經理列席，但無表決權。

第六章　監察人

第二十七 條 本銀行設置二人以上之監察人，由股東會依據公司法及銀行負責人應具備資格條件準則之相關規定，就有行為能力之人選任之，任期三年。如股東會提前改選監察人者，任期至改選監察人就任時為止；股東會延後改選監察人者，原選監察人延長其執行職務至改選監察人就任時為止。
監察人得連選連任。
第二十八條 監察人之職權如下：
一、營業及財產狀況之調查審核。
二、帳目簿冊文件及決算報告之稽核。
三、職員執行業務之監察與違法失職之檢舉。
四、其他依照法令賦與之職權。
第二十九 條 監察人得列席董事會陳述意見，但無表決權。

第七章　經理人

第三十條 本銀行設總經理一人或數人，承董事長之命，綜理本銀行一切行務，並於總經理下設一級主管若干人襄助行務。總經理、總稽核、總經理下之一級主管（含遵法主管）、各分行(含營業部)、信託部、金融交易事業群(對外稱金融交易部)、信用卡事業群(對外稱信用卡服務部)之經理人由董事會同意任免之。

第八章　會　計

第三十一條 本銀行之會計年度應從每年一月一日開始至十二月三十一日。
第三十二條 本銀行應於每年會計年度終了，編造下列各項表冊，於股東常會開會卅日前送交監察人查核，出具報告書提交股東會請求承認。若本銀行僅有一股東，下列各項表冊應由董事會承認。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
前述表冊應於股東會或董事會通過後十五日內，分別檢送於行政院金融監督管理委員會及中央銀行，並依銀行法之規定公告，且應放置於本銀行營業處所供查閱。前項應行公告之報表及項目，應經會計師查核簽證。
第三十三條 本銀行每年決算後，所得純益除公司法另有規定外，於完納一切稅捐後，應先彌補以往年度虧損，再提百分之十為法定盈餘公積，並依銀行法所訂定之比率提法定盈餘公積，如尚有餘額，本銀行將分派百分之零點零零一(0.001%)或其他董事會所訂定更高的百分比為員工紅利。
法定盈餘公積未達資本總額前，最高現金盈餘分配以不超過資本總額百分之十五為限。如法定盈餘公積達到本行之資本總額，此限制不適用。
員工紅利之分派，得發給全部或部分新股支付之。
於自有資本與風險性資產比率未達銀行法規定前，最高現金盈餘分配依銀行法及中央主管機關之規定辦理。

第九章　附　則

第三十四條 本銀行組織規程由董事會另訂之。
第三十五條 本章程未規定事項依照銀行法及公司法及有關法令之規定辦理。
第三十六條 本章程訂立及修改均需經股東會決議通過，並報請主管機關備案。
第三十七條 本章程訂立於民國九十六年九月三日。本章程第一次修訂於民國九十六年十一月十二日，第二次修訂於民國九十六年十二月廿五日，第三次修訂於民國九十七年一月十八日；惟第十條、第十二條、第十七條及第二十七條之修訂內容，應自呈奉主管機關核准本公司為公開發行公司後，始生效力。第四次修訂於民國九十七年八月十五日。
　
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